В начале июля этого года председатель Промсвязьбанка (ПСБ) Петр Фрадков доложил Президенту о финансовом обеспечении российского оборонно-промышленного комплекса.[i] ПСБ уже сопровождает не менее 60% всех контрактов, которые заключены в сфере государственного оборонного заказа (ГОЗ), и вышел на лидирующие позиции по сопровождению расчетов.
Вместе с увеличением объема обслуживания ГОЗ расширяется и перечень организаций, обслуживаемых в опорном банке. У предприятий, начинающих или планирующих выполнять ГОЗ, достаточно много вопросов: что такое отдельный счет, что можно и что нельзя оплачивать, как оплатить кредит и выплатить заработную плату, разбор конкретных кейсов.
В сегодняшнем номере Илья Апарышев, управляющий по развитию банковского сопровождения государственного оборонного заказа ПСБ, раскроет ряд важных и актуальных вопросов.
– Мы встречаемся в преддверии такого значимого события для всего ОПК, как форум «Армия-2020». Что бы вы хотели рассказать нашим читателям, планирующим работать или уже работающим с ГОЗ, на что стоит обратить особое внимание?
– К нам поступают обращения по вопросам расходования денежных средств с отдельного счета на расчетные счета поставщиков, получения прибыли, исполнения агентских договоров и ряд других. ПСБ как раз специализируется на теме банковского сопровождения ГОЗ, и если необходимо задать вопрос по конкретному платежу или получить подробную консультацию, то это можно сделать, позвонив на нашу бесплатную «горячую линию» – 8 800 222 00 05. Также на сайте Банка есть раздел «Участникам ГОЗ», где размещается вся актуальная информация по этой теме, памятки, инструкции. Мы постоянно держим «руку на пульсе» и при любых изменениях оперативно публикуем на сайте соответствующие справочные и методологические материалы. Эта информация в открытом доступе, ознакомиться с ней могут абсолютно все участники выполнения ГОЗ, вне зависимости от того, являются они клиентами ПСБ или нет и какой статус имеют – госзаказчика, исполнителя, представителя контролирующих и правоохранительных органов и т.д.
– Сейчас активно обсуждается тематика использования идентификатора государственного контракта (ИГК) при платежах в рамках лимитов по 3 и 5 млн рублей в месяц. Вы знаете об этом?
– Да. В соответствие с разъяснением Банка России об использовании ИГК, которое согласовано с Министерством обороны, ФАС и Росфинмониторингом, требуется указание ИГК в платежном поручении, а также в контракте с поставщиком вне зависимости от вида расчетов – с использованием отдельного счета или без. ИГК присваивается контракту один раз и не может быть изменен, присвоение контракту нескольких ИГК также не допускается. Если говорить простыми словами, отдельный счет открывается под контракт с ИГК-1, и все платежи по этому контракту и, соответственно, отдельному счету должны быть с ИГК-1.
Если сделки с поставщиком осуществляются с использованием не контрактов,[ii] а гражданско-правовых договоров (в том числе в форме счетов на оплату), то такой договор не может служить основанием для совершения операции по отдельному счету в рамках лимитов 3 и 5 млн рублей в месяц.[iii] Так, если договор не содержит ИГК, он не может быть признан контрактом в силу требований Федерального закона «О государственном оборонном заказе». Подробные инструкции ПСБ для предприятий размещены на сайте ПСБ.
– Правильно ли я понимаю, что исполнять ГОЗ можно не только с использованием отдельного счета?
– В основном действует следующая схема: Минобороны, выступая государственным заказчиком, выделяет денежные средства головному исполнителю для выполнения соответствующих государственных контрактов. Эти денежные средства поступают головному исполнителю на отдельный счет, который в соответствии с Федеральным законом №275-ФЗ имеет четко прописанный режим использования.[iv] Следовательно, дальнейшее движение таких денежных средств идет от головного исполнителя по цепочке кооперации – исполнители могут тратить их только на разрешенные операции.
Однако в отдельных случаях на любом уровне кооперации могут возникать ситуации, когда участники исполнения ГОЗ, имея открытый отдельный счет, используют собственные или заемные денежные средства для оперативной оплаты поставщикам срочной продукции с использованием расчетных счетов. Такое исполнение ГОЗ не запрещено, и более того, если организация исполнила контракт «смешанным» способом (частично с использованием отдельного счета, а частично – расчетного) и имеет подтверждение (акт) от своего заказчика по контракту о полной поставке продукции, то, предоставив в ПСБ подтверждающие документы, она вправе получить прибыль по контракту и возмещение ранее понесенных расходов на задел.
При этом исполнение финансовых обязательств по контрактам зачетом запрещено и не позволит получить прибыль по контракту и возмещение ранее понесенных расходов до полного выполнения государственного контракта. Такие разъяснения мы получили от Банка России в начале этого года.
– Вы сказали про кредит. Это не запрещенная операция?
– Положения Федерального закона «О государственном оборонном заказе» позволяют брать и погашать кредиты с отдельных счетов. Для того, чтобы погасить такой кредит, он должен быть получен на отдельный счет в целях выполнения государственного контракта или контракта по государственному оборонному заказу.
– А как поступать, если заключен договор лизинга техники, необходимой для выполнения ГОЗ?
– Такие платежи осуществляются в общем порядке, т.е. либо на отдельный счет лизингодателю, либо на его расчетный счет в рамках разрешенных лимитов, о чем мы говорили выше. При этом договор лизинга также должен соответствовать требованиям к контрактам по государственному оборонному заказу, включая наличие в нем одного ИГК.
– Зачастую в сделках при исполнении ГОЗ участвуют агенты. Это правомерно?
– Вопрос интересный и крайне важный. Контракт – это договор, заключенный в письменной форме головным исполнителем с исполнителем или между исполнителями на поставки продукции для выполнения ГОЗ. Банк России на этот счет сообщает, что, в соответствии с Федеральным законом «О государственном оборонном заказе», контрактами по ГОЗ являются только «прямые договоры», заключенные между заказчиком и непосредственным поставщиком продукции (товаров, работ, услуг), без участия посредников. Агенты как раз и являются посредниками.
– Интересно получается! А как же доставка продукции, например, когда в сделке участвует третье лицо – служба доставки?
– Подход аналогичный: грузополучателю или грузоотправителю необходим дополнительный контракт именно на оказание услуг по доставке продукции, если привлекается иное лицо для оказания этой услуги. Повторюсь, в контракте не может быть больше двух сторон.
– Мы сегодня уже затронули тему получения прибыли по контракту. Как поступить, если после исполнения контракта на отдельном счете остались денежные средства?
– Давайте еще немного погрузимся в теорию. Режим отдельного счета позволяет осуществлять закупку продукции (прямые и косвенные затраты), выплату заработной платы, уплату налогов, возмещение ранее понесенных расходов, получение прибыли и другие процедуры, т.е. списывать денежные средства, необходимые для выполнения ГОЗ. После исполнения контракта режим отдельного счета позволяет осуществить разрешенные платежи, необходимые для обеспечения жизнедеятельности организации, – оплатить коммунальные услуги, выплатить заработную плату, уплатить налоги и т.д. до тех пор, пока ГОЗ не будет исполнен.
Но я периодически сталкиваюсь с таким мнением, что после исполнения контракта отдельный счет можно закрыть и остатки перевести на свой расчетный счет. Это неверно. Отдельный счет закрывается, когда заказчик уведомляет о том, что продукция от головного исполнителя принята, государственный контракт (с соответствующим ИГК) исполнен. Такое уведомление получает уполномоченный банк и рассылает информацию по всей цепочке кооперации, участвующей в выполнении государственного контракта. После уведомления режим отдельного счета снимается, и все остатки денежных средств можно забрать на свой расчетный счет при закрытии отдельного счета.
Другой возможный способ закрыть отдельный счет – полное его «обнуление», т.е. если на отдельном счете нет денежных средств и его дальнейшее использование не планируется, то такой счет можно закрыть. Я не просто так сказал, что дальнейшее использование не планируется: по такой конструкции повторное открытие «нулевого» отдельного счета по одному и тому же контракту будет невозможно.
– Вы затронули вопрос исполнения заказчиком обязательств по сделке. Что делать, если он не оплачивает продукцию? На одном из семинаров, организованных нашим издательством, был задан такой вопрос.
– Вопрос не совсем к банку, ведь это взаимоотношения хозяйствующих субъектов. Исполнение ГОЗ, помимо специальных правил, установленных Федеральным законом «О государственном оборонном заказе», регулируется общими требованиями гражданского законодательства, согласно которым стороны могут обжаловать действия контрагента в судебном или досудебном порядке. Проще говоря, не платит контрагент – можно пойти в суд.
Но нужно помнить, что режим отдельного счета не позволяет проводить исполнительные документы, за исключением возмещения вреда жизни и здоровью, оплаты выходного пособия и оплаты труда, взыскания в пользу государства. Таким образом, если заказчик – это коммерческая организация, суд обяжет ее выплатить в адрес поставщика денежные средства, такой исполнительный документ не будет оплачен с отдельного счета. При этом отдельный счет может быть заблокирован в случаях, предусмотренных законом, например, судебным приставом или налоговым органом, как и любой банковский счет.
– Спасибо за исчерпывающие ответы! Что можете посоветовать будущим исполнителям ГОЗ, особенно из числа МСП?
– Иногда в ходе рабочих встреч я слышу мнение, что если организация выполняет какую-то маленькую поставку по ГОЗ, то считает, что именно для нее должны быть специальные правила, исключения в законодательстве. Такой подход представляется крайне деструктивным, ведь любая самая маленькая деталь должна быть на своем месте, поскольку является связующей частью большого проекта – космического корабля или атомного ледокола.
Если кто-то испытывает методологические затруднения по работе с ГОЗ, то приглашаем на будущие семинары по ГОЗ, организованные ПСБ.
Беседовала Александра Григоренко
©«Новый оборонный заказ. Стратегии»
№ 4 (63), 2020 г., Санкт-Петербург
[i] http://www.kremlin.ru/events/president/news/63618
[ii] В понимании п.7 ст. 3 Федерального закона «О государственном оборонном заказе».
[iii] См. пп. «з» п. 2 ч. 1 ст. 8.3 и ч. 2 ст. 8.5 Федерального закона «О государственном оборонном заказе».
[iv] См. ст. 8.3 и 8.4 Федерального закона «О государственном оборонном заказе».